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公司公告

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出售資產(chǎn)的公告

發(fā)布時(shí)間：

2024-12-25 13:07

公告編號(hào)：2024-030

證券代碼：832316 證券簡稱：添正生物主辦券商：申萬宏源承銷保薦

吉林添正生物科技股份有限公司

出售資產(chǎn)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

一、交易概況

（一）基本情況

根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，吉林添正生物科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）擬將全資子公司吉林新添地肥業(yè)有限公司（以下簡稱“新添地肥業(yè)”）的 100% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉林省元盛達(dá)商貿(mào)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬定為 15,873,727.29 元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后本公司不再持有新添地肥業(yè)股權(quán)，不再具有控制權(quán)。吉林省元盛達(dá)商貿(mào)有限公司與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條規(guī)定：“公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到百分之五十以上；

（二）購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到百分之五十以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到百分之三十以上。”

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十條規(guī)定：“計(jì)算本辦法第二條規(guī)定的比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，且購買股權(quán)導(dǎo)致公眾公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致公眾公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。

除前款規(guī)定的情形外，購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以成交金額為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以該股權(quán)的賬面價(jià)值為準(zhǔn)；”

公司最近 12 個(gè)月未曾發(fā)生過相關(guān)或者同一資產(chǎn)進(jìn)行出售的情形。公司 2023 年度經(jīng)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額為人民幣 475,705,905.88 元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)金額為人民幣 347,330,875.64 元。截止 2024 年 11 月 30 日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)），新添地肥業(yè)資產(chǎn)總額為人民幣 16,784,500.89 元，歸屬于子公司所有者權(quán)益金額為人民幣 15,873,727.29 元；根據(jù)《非上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行對(duì)比，出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì) 計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例為 3.53%，出售的凈資產(chǎn)占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)的比例為 4.57%。

綜上所述，本次出售資產(chǎn)未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（三）是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（四）審議和表決情況

根據(jù)《公司章程》規(guī)定,本次出售資產(chǎn)事項(xiàng)無需提交董事會(huì)審議，本事項(xiàng)經(jīng)公司管理層審議后，董事長于 2024 年 12 月 23 日做出《董事長決定》，擬進(jìn)行本次資產(chǎn)出售。

（五）交易標(biāo)的是否開展或擬開展私募投資活動(dòng)

本次交易標(biāo)的不涉及開展或擬開展私募投資活動(dòng)，不是已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人，不會(huì)將公司主營業(yè)務(wù)變更為私募基金管理業(yè)務(wù)。

（六）交易標(biāo)的不屬于其他具有金融屬性的企業(yè)

本次交易標(biāo)的不屬于小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)公司、互聯(lián)網(wǎng)金融公司等其他具有金融屬性的企業(yè)。

二、交易對(duì)方的情況

1、法人及其他經(jīng)濟(jì)組織名稱：吉林省元盛達(dá)商貿(mào)有限公司

住所：長春市南關(guān)區(qū)南湖大路 88 號(hào)鴻城國際花園小區(qū) 3 號(hào)樓【幢】1805 號(hào)

注冊地址：長春市南關(guān)區(qū)南湖大路 88 號(hào)鴻城國際花園小區(qū) 3 號(hào)樓【幢】1805 號(hào)

注冊資本：500,000 元

主營業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目: 飼料添加劑銷售；飼料原料銷售；食品添加劑銷售；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；石灰和石膏銷售；煤炭及制品銷售；生物質(zhì)成型燃料銷售；特殊醫(yī)學(xué)用途配方食品銷售；保健食品(預(yù)包裝) 銷售；非金屬礦及制品銷售；日用百貨銷售；林業(yè)產(chǎn)品銷售；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；互聯(lián)網(wǎng)銷售(除銷售需要許可的商品）；石油制品銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；化妝品批發(fā)；水產(chǎn)品批發(fā)；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；鮮肉批發(fā);國內(nèi)貿(mào)易代理;貿(mào)易經(jīng)紀(jì);銷售代理;勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）;包裝服務(wù)；技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口；食品進(jìn)出口；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；市場營銷策劃；會(huì)議及展覽服務(wù)；企業(yè)管理；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；項(xiàng)目策劃與公關(guān)服務(wù)；廣告設(shè)計(jì)、代理；市場調(diào)查（不含涉外調(diào)查）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）許可項(xiàng)目：食品銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

法定代表人：林永久

控股股東：林永久

實(shí)際控制人：林永久

信用情況：不是失信被執(zhí)行人

三、交易標(biāo)的情況

（一）交易標(biāo)的基本情況

1、交易標(biāo)的名稱：吉林新添地肥業(yè)有限公司 100%的股權(quán)

2、交易標(biāo)的類別：□固定資產(chǎn)□無形資產(chǎn)√股權(quán)類資產(chǎn)□其他

3、交易標(biāo)的所在地：吉林省蛟河市河北街道長白山大街 167-1（辦公樓）1 層 1 門

4、交易標(biāo)的其他情況

本次股權(quán)交易完成前，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：吉林添正生物科技股份有限公司持有100%的股權(quán)。

本次股權(quán)交易完成后，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：吉林省元盛達(dá)商貿(mào)有限公司持有100%的股權(quán)。

（二）交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。

（三）出售股權(quán)導(dǎo)致掛牌公司合并報(bào)表范圍變更

本次交易完成后，公司不再持有新添地肥業(yè)的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將導(dǎo)致公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍發(fā)生變化，交易完成后，新添地肥業(yè)將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

四、定價(jià)情況

（一）交易標(biāo)的財(cái)務(wù)信息及審計(jì)評(píng)估情況

截至 2024 年 11 月 30 日，標(biāo)的公司總資產(chǎn) 16,784,500.89 元，凈資產(chǎn) 15,873,727.29 元。標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)。

（二）定價(jià)依據(jù)

本次交易的定價(jià)雙方均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的商業(yè)原則進(jìn)行，交易價(jià)格由交易雙方平等自愿協(xié)商一致。

（三）交易定價(jià)的公允性

本次交易定價(jià)遵循了公平、公允、合理的定價(jià)原則，并由雙方在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上確定，價(jià)格公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）交易協(xié)議主要內(nèi)容

根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，吉林添正生物科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）擬將全資子公司吉林新添地肥業(yè)有限公司（以下簡稱“新添地肥業(yè)”）的 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉林省元盛達(dá)商貿(mào)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬定為 15,873,727.29 元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后本公司不再持有新添地肥業(yè)股權(quán)，不再具有控制權(quán)。吉林省元盛達(dá)商貿(mào)有限公司與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）交易協(xié)議的其他情況

無。

六、交易目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

（一）本次交易的目的

本次交易符合公司發(fā)展需要，有助于公司優(yōu)化資產(chǎn)情況，有利于公司控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

（二）本次交易存在的風(fēng)險(xiǎn)

本次股權(quán)交易不存在損害公司及股東利益的情形，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、業(yè)務(wù)完整性無重大不利影響。

（三）本次交易對(duì)公司經(jīng)營及財(cái)務(wù)的影響

本次交易不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況或者經(jīng)營活動(dòng)造成重大不利影響，不存在損害公司利益的情形。

七、備查文件目錄

《董事長決定》

吉林添正生物科技股份有限公司